FAQ

A consultoria de valores mobiliários é a prestação dos serviços de orientação, recomendação e aconselhamento, de forma profissional, independente e individualizada, sobre investimentos no mercado de valores mobiliários (seja classes de ativos, valores mobiliários ou títulos e valores mobiliários específicos e até mesmo relacionado a prestadores de serviços no mercado financeiro), cuja adoção e implementação sejam exclusivas do cliente. Ou seja, todo e qualquer aconselhamento – de forma profissional, independente e individualizada – que se refira ao universo de mercado de capitais é atividade exclusiva do consultor de valores mobiliários.

A ICVM 592 estipula os requisitos para a retirado da autorização em seu Artigo 3 para pessoas físicas e Artigo 4 para pessoas jurídicas.

Através da Deliberação CVM 783, de 17 de novembro de 2017, a CVM reconhece o CFP como uma das certificações aceitas no pedido do registro de Consultor de Valores Mobiliários. No entanto, a CVM não considera suficiente apenas a obtenção da certificação CFP –  a aprovação no exame é o primeiro passo.

A CVM já alterou sua posição em relação ao assunto algumas vezes, mas hoje o entendimento está pacificado na ICVM 592. A atividade de consultor de valores mobiliários só pode ser exercida mediante autorização da CVM. Caso um administrador de carteiras queira atuar também na atividade de consultoria de valores mobiliários, este deve obter a autorização de consultor de valores mobiliários, com a designação de um diretor responsável específico (e diferente do diretor de gestão) e, principalmente, segregar de forma sólida as duas atividades.

Por outro lado, a CVM admite que um administrador de carteiras preste serviços de consultoria sem autorização específica, desde que de forma “incidental”. O principal fator que define se a consultoria é incidental ou não, é se esta é uma atividade acessória prestada para os próprios clientes da gestora, ou se é uma linha de negócios separada, com seus próprios clientes e objetivos – sendo, no primeiro caso, a consultoria incidental, e no segundo caso, a consultoria que demanda autorização específica.

A CVM corrobora este entendimento no Relatório de Audiência Pública divulgado juntamente com a ICVM 592 na página 33, item 2.7, conforme abaixo:

“No primeiro caso, a CVM entende que a consultoria nada mais é que um serviço acessório e incidental para os clientes que contrataram o prestador na condição de administrador de carteira (na modalidade de gestor de recursos), sendo lhes permitido realizar uma consultoria incidental à atividade de gestão, notadamente aquela que é feita para os clientes de carteiras administradas e fundos exclusivos com o propósito de definir uma alocação de carteira mais adequada ao perfil de seus clientes, não se constituindo uma linha de negócios diferente da primeira.

Dessa forma, não haveria a necessidade de registro de tal gestor também como consultor de valores mobiliários sob a nova regra e nem tampouco segregar as atividades, podendo continuar com a prestação dos serviços nos moldes atuais. Bastaria ao gestor de recursos seu registro como tal e a observância da Instrução CVM no 558, de 2015. Situação distinta, porém, ocorre nos casos em que uma mesma entidade possui linhas de negócios distintas, em que, além da gestão de recursos, é oferecido serviço de consultoria de valores mobiliários independente, sendo remunerada pelo cliente por tal serviço e para uma base de clientes potencialmente distinta, situação em que a CVM enxerga não somente a necessidade de registro de tal participante também como consultor de valores mobiliários, com a observância de ambas as normas, mas também a segregação de atividades entre tal linha de negócio e a de gestão de recursos (ver comentário às sugestões recebidas ao art. 19 que trata da segregação de atividades). Nesses casos, cabe ressaltar, não há duplicidade de cobrança de taxa de fiscalização pela CVM.

Tal entendimento está em linha com o comentário constante no item 2.4 que diferencia a consultoria incidental às atividades de distribuição realizadas por entidades integrantes do sistema de distribuição daquelas que constituem uma linha de negócio distinta.”

A atividade de planejador financeiro não tem regulamentação específica no Brasil, já que abriga diversas áreas de competência que podem ou não ter regulamentações específicas. Auxiliar o cliente em planejamento de gastos, dívidas, acúmulo de patrimônio, diversificação entre liquidez e imóveis são atividades não reguladas, e típicas do planejador financeiro, sem qualquer necessidade de autorização específica. Para que um planejador financeiro preste serviços de recomendação de investimentos e de alocação de ativos para seu cliente, bem como consolidar sua carteira e recomendar alterações, ele deve ser devidamente autorizado pela CVM como consultor de valores mobiliários. Você encontra este conceito detalhado no artigo 1 da instrução CVM 592. Portanto, caso deseje dar recomendação de investimentos, será preciso ser um Consultor autorizado pela CVM também. Na ausência de tal autorização, o limite do planejador financeiro é o da recomendação que o cliente poupe um percentual de sua renda para a realização de investimentos. O passo seguinte, que se refere a aconselhamento ao cliente sobre a forma de poupar, o método de rentabilização deste dinheiro e etc. só pode ser realizada pelo consultor de valores mobiliários autorizado pela CVM – ou, no caso de atividade de recomendação que seja inerente ao processo de venda de valores mobiliários, por membros integrantes do sistema de distribuição de valores mobiliários, como instituições financeiras ou agente autônomos de investimentos.

O Art 17 da ICVM 592, inciso VI proibiu a representação do cliente pelo consultor de valores mobiliários perante instituições financeiras para fins de execução dos investimentos recomendados pelo consultor. Ou seja, a ordem de execução necessariamente deve ser aprovada pelo cliente. Por outro lado, o Parágrafo 7o. do Artigo 1 da instrução permite que seja estabelecido um canal de comunicação entre o consultor, o cliente e a instituição financeira para dar agilidade à execução de tais ordens.
Este canal pode ser cristalizado na realidade através de sistema onde as três partes entram em conjunto ou separadamente, através de trocas de emails com as três partes em cópia ou através de ligações telefônicas gravadas com cada ou todas as partes, de acordo com a tecnologia da instituição financeira. No entanto, qualquer que seja o sistema adotado, será sempre necessária a autorização expressa, prévia ou em tempo real, do cliente em relação à recomendação do consultor. Caso seja o desejo do consultor de valores mobiliários que este possa executar os investimentos em nome de seu cliente sem qualquer aprovação prévia ou em tempo real, este deverá obter autorização como administrador de carteiras de valores mobiliários, na categoria gestor de recursos, regulada pela ICVM 558 .

O consultor não pode receber nenhuma remuneração direta ou indireta oriunda das recomendações que faça ao cliente, sejam estes rebates de ativos financeiros ou repasses de prestadores de serviço que atuem em conjunto com o consultor na prestação de serviços ao cliente. Para a CVM, a necessária independencia do consultor demonstra-se através do recebimento de remuneração exclusivamente pelo cliente. Esta é a regra geral da ICVM 592, mas é possível que o consultor de valores mobiliários receba tais rebates/comissionamentos, desde que estes necessariamente sejam revertidos ao cliente. Tal regra não se aplica quando o cliente do consultor é um investidor profissional, e autoriza expressamente o consultor a receber (e permanecer com) tais remunerações indiretas. O objetivo do regulador é que as recomendações do consultor sejam independentes e exclusivamente em benefício do cliente. O recebimento de remuneração por ativos recomendados prejudicaria tal independência, pois coloca o consultor em situação de conflito – já que o recebimento desta remuneração poderia incentivá-lo a recomendar ativos financeiros que pagam mais rebates para o consultor, e não aqueles que são efetivamente os melhores para o cliente. A opção do regulador foi eliminar a possibilidade deste conflito.

Primeiramente, é importante lembrar que, conforme a pergunta acima, a ICVM 592 exige que o consultor seja remunerado pelo cliente, não permitindo o recebimento de comissões e rebates. No entanto, no que diz respeito ao estabelecimento do valor e forma de cobrança de remuneração do consultor, este deve ser negociado com o cliente de acordo com sua estratégia negocial.

A condição de investidor de varejo, qualificado ou profissional é exclusiva e personalíssima do investidor, de acordo com as regras previstas na ICVM 539. A contratação de um consultor de valores mobiliários não altera a qualificação do cliente. O que a ICVM 592 traz como facilidade ao cliente que investe no mercado acompanhado de um consultor de valores mobiliários é a dispensa de realização de suitability pela instituição financeira, já que este processo deverá ser realizado previamente pelo próprio consultor.

Não é possível que uma mesma pessoa física tenha as duas autorizações – o que é expressamente vedado pela CVM, tendo em vista os conflitos de interesse oriundos de tal situação, conforme artigo 7, parágrafo 4 da ICVM 592. O indivíduo deverá optar por uma das duas atividades. Ademais, o diretor responsável pela consultoria de valores mobiliários não pode ser responsável por nenhuma outra atividade no mercado de valores mobiliários, na instituição ou fora dela, conforme Artigo 4 da ICVM 592.

É importante frisar que, caso uma empresa de consultoria de valores mobiliários e uma empresa de agentes autônomos tenham sócios em comum , é possível que seja configurada a situação vedada de recebimento de remuneração direta ou indireta que prejudique a  independência do consultor, prevista no Inciso V do Artigo 17 da ICVM 592. Isto porque o recebimento, pelo AAI, de remuneração/rebate oriundo de uma recomendação dada pelo consultor de valores mobiliários em relação a um cliente em comum pode ser enquadrado como remuneração indireta tendo em vista que as empresas tem os mesmos sócios.

A consultoria de valores mobiliários é a prestação dos serviços de orientação, recomendação e aconselhamento, de forma profissional, independente e individualizada, sobre investimentos no mercado de valores mobiliários (seja classes de ativos, valores mobiliários ou títulos e valores mobiliários específicos e prestadores de serviço), cuja adoção e implementação sejam exclusivas do cliente e a remuneração paga pelo cliente.      

Já a atividade de Agente Autônomo autoriza a:  “I – prospecção e captação de clientes; II – recepção e registro de ordens e transmissão dessas ordens para os sistemas de negociação ou de registro cabíveis, na forma da regulamentação em vigor; e III – prestação de informações sobre os produtos oferecidos e sobre os serviços prestados pela instituição integrante do sistema de distribuição de valores mobiliários pela qual tenha sido contratado.” (art. 1 da ICVM 497).

Ou seja, trata-se de uma atividade de venda, prestada de forma vinculada à instituição a que o AAI está ligado. A remuneração do AAI advém do produto de sua venda, sendo remunerado pela instituição financeira que lhe contrata – sendo vedado ao AAI receber remuneração diretamente do cliente pelo exercício de sua atividade.                                                           

Em resumo, o consultor de valores mobiliários auxilia seu cliente a encontrar ativos no mercado de capitais, com independência e sem qualquer vínculo a qualquer instituição, de acordo com o perfil de risco de seu cliente. O AAI, por outro lado, atua com a venda dos produtos financeiros disponíveis na plataforma da instituição financeira à qual se vincula, necessariamente de forma não independente, já que está limitado aos produtos oferecidos em tal plataforma.

Um bom exemplo didático da diferença entre as duas atividades é: o AAI atua como um vendedor de uma loja específica de roupas. Ele ajuda o cliente a encontrar o tamanho certo, que se encaixe no seu perfil, de acordo com as roupas que sua loja vende. Mas ele é remunerado pela loja em que trabalha, de acordo com seu volume de vendas – e não de acordo com a satisfação do cliente. O consultor de valores mobiliários, por outro lado, atua como um personal stylist, auxiliando seu cliente a definir seu estilo de moda, e a encontrar as melhores marcas e roupas com o melhor preço – e sua boa prestação de serviço só ocorre quando não há vínculo do estilista com nenhuma dessas lojas, para que este recomende o que é melhor para seu cliente, e não para seus próprio bolso.

Não. A atividade de orientação, recomendação e aconselhamento sobre classes de ativos e valores mobiliários é privativa de consultores de valores mobiliários registrados na CVM. A atividade de gestão de recursos é privativa de gestores de recursos também autorizados pela CVM.

Conforme acima descrito, a função do AAI é de venda de valores mobiliários. No entanto, a ICVM 497 permite que os AAIs prestem informações sobre os produtos e serviços oferecidos pela instituição que eles representam, no que tange as atividades de suporte e orientação inerentes à relação comercial com os clientes – mas de forma não independente, sendo exigido pela CVM que o AAI informe ao seu cliente que a prestação de tais informações não configuram uma consultoria independente.  Assim, demonstram-se naturalmente conflitantes a atividade de planejamento financeiro/consultoria de valores mobiliários e a atividade de AAI.

A ICVM 592 não impede que o consultor de valores mobiliários preste serviços a um AAI ou para qualquer entidade do mercado de capitais – embora seu conceito fuja da consultoria individualizada. No entanto, existem algumas questões práticas que devem ser consideradas nesta situação:

1-) A legislação de Agente Autônomo (ICVM 497) em seu Artigo 11, estabelece que qualquer material por ele utilizado deve ter prévia aprovação da instituição financeira que o contratou (o distribuidor). Ou seja, o material produzido pelo consultor deverá ser também aprovado pela instituição financeira;

2-) O consultor não poderia fazer recomendações considerando o suitability específico de cada cliente do AAI caso não tenha sido contratado por estes, e não poderá abandonar sua independência. Na prática, o AAI poderia solicitar os serviços de consultoria para perfis de risco teóricos de clientes, sem nominá-los, sobre os quais o consultor recomendaria as alocações. No entanto, o consultor não poderia se limitar aos ativos financeiros que estejam na prateleira do AAI e, portanto, deverá recomendar classes de ativos ou os ativos financeiros específicos que entende adequados àquele perfil de risco.

Enfim, embora possível, o estabelecimento deste tipo de relacionamento deve prever, tanto entre as partes quanto em relação ao cliente (principalmente), todos os possíveis conflitos de interesse e formas eficazes de mitigá-los.

Sim. A Lei .9613/98, que trata dos crimes de lavagem de dinheiro, em seu artigo 9, inciso VIII e XIV, incluem o consultor de valores mobiliários como profissional dentre os quais tem a obrigação de adotar políticas de PLD. Adicionalmente, a ICVM 301 trata o consultor dentre aqueles que precisam fazer a comunicação, na forma definida na própria instrução.

O consultor DEVE ter o seu próprio modelo, conforme exigência da ICVM 539. É importante notar que o suitability de um consultor de valores mobiliários representa a materialização do seu dever de diligência, pois é apenas através do entendimento profundo do perfil do cliente que um consultor de valores mobiliários efetivamente consegue estabelecer uma política de investimentos e recomendar ativos que efetivamente se adequem ao perfil de seu cliente, de forma individualizada.

A ICVM 592 traz uma série de obrigações referentes a controles internos para o consultor de valores mobiliários pessoa jurídica, inclusive no que se refere a controle de informações. Tais controles devem estar previstos nas políticas exigidas pelo Artigo 13 da ICVM 592. O consultor de valores mobiliários pessoa física, por outro lado, necessitam apenas de política de investimentos pessoais. No entanto, as regras de manutenção de arquivos previstas no Artigo 22 da ICVM 592 se aplicam tanto para PFs quanto para PJs, sendo permitida guarda digitalizada.